Tribunale di Verona, Sezione Terza Civile, sentenza dell’11.06.2024 n. 1532, pubblicata il 27.06.2024, Presidente: FONTANA, Relatore: D'AMORE

Le inadempienze che legittimano l’esclusione del socio dalla società sono qualificate, per un verso, dalla fonte delle obbligazioni inadempiute (costituita dalla legge o dal contratto sociale) e, per altro verso, dalla gravità delle stesse. In particolare, la gravità delle inadempienze che può giustificare l’esclusione del socio ricorre quando le stesse siano tali da impedire del tutto il raggiungimento dello scopo sociale o abbiano inciso negativamente sulla situazione della società, rendendone meno agevole il perseguimento dei fini (Cass. 62001991; Cass. 2344/1982).

Per poter deliberare l’esclusione del socio di società semplice devono pertanto ricorrere contestualmente due presupposti: 1) la violazione di obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale e 2) la gravità di tali violazioni, essendo richiesto che esse siano tali a impedire o ostacolare il raggiungimento dello scopo sociale. Con onere a carico della società che ha deliberato l’esclusione di fornire la prova della contestuale ricorrenza di entrambi i presupposti.

Ai fini dell’esclusione del socio, sono irrilevanti eventuali dissidi tra i soci e contestazioni del ruolo o delle iniziative assunte da uno di essi, trattandosi di condotte che si esauriscono nell’ambito dei rapporti tra i soci e non costituiscono violazione degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale e pertanto non possono essere causa di esclusione, ma possono al più rilevare quale causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2272 n. 2 c.c., quando siano espressive del venir meno dell’affectio societatis ed il conflitto sia tale da rendere impossibile il conseguimento dell'oggetto sociale.

La richiesta di informazioni e di accesso alla documentazione relative alle condizioni economiche e patrimoniali della società costituisce esercizio del diritto di controllo riconosciuto al socio di minoranza, al quale non può neppure essere negata la facoltà di contestare, anche in sede giudiziaria, la gestione dell’amministratore e la corretta tenuta della contabilità sociale, e non può pertanto costituire motivo di esclusione dalla società poiché l’assunzione della qualità di socio e l’obbligo di buona fede nell’adempimento delle obbligazioni che discendono dal contratto di società non comportano la rinuncia del medesimo ad avvalersi dei suoi diritti e facoltà (…) se pure essi possano, in ipotesi, rivelarsi lesivi dell’interesse della società (Cass. 13642/13).

Per aversi ingerenza nell'amministrazione della società idonea a giustificare l’esclusione del socio ai sensi dell’art. 2286 c.c. è necessario che il socio non amministratore contravvenga al divieto di trattare o concludere affari in nome della società o di compiere atti di gestione aventi influenza rilevante sull’amministrazione della stessa (Cass. 4498/2018). (Redazione) (Riproduzione Riservata).