Modalità di approvazione del bilancio di liquidazione

admin — Tue, 21 Jan 2025 09:53:50 +0000

art. 2492 c.c.; art. 2493 c.c.

admin Mar, 21/01/2025 - 10:53

Tribunale di Venezia, Sez. spec. impr., 15 novembre 2024, Giudice Istruttore: DORO.

L’approvazione del bilancio finale di liquidazione è assoggettato alle regole speciali di cui agli artt. 2492 e 2493 c.c., che prescindono dall’adozione del procedimento assembleare. Pertanto, quand’anche fosse convocata l'assemblea per l'approvazione dei tale bilancio, sarebbe comunque richiesta l’unanimità di tutti i soci e non si sarebbe al cospetto di una vera e propria manifestazione di volontà attribuibile all’organo assembleare e alla società, bensì di fronte a una pluralità di manifestazioni di volontà dei singoli soci che confluiscono in un unico atto all’interno del quale tali volontà rimangono pur sempre distinte. Infatti, all’esito della predisposizione del bilancio di liquidazione non viene più in rilievo l’interesse della società, ma quello dei soci a conseguire la quota di liquidazione, giacché l’approvazione del bilancio di liquidazione segna la fine della vicenda societaria e del vincolo di destinazione sui beni costituenti il patrimonio sociale, cosicché serve la volontà concorde e unanime di tutti i soci a porre fine al vincolo sociale.

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Rinuncia al compenso degli amministratori e nullità del bilancio di esercizio

admin — Tue, 21 Jan 2025 09:37:58 +0000

Rinuncia al compenso degli amministratori e nullità del bilancio di esercizio

art. 2377 c.c.; art. 2379 c.c.; art. 2434-bis c.c.

admin Mar, 21/01/2025 - 10:37

Tribunale di Venezia, Sez. spec. impr., 3 luglio 2024. Presidente: TOSI. Relatore: CAMPAGNER.

Non è necessario riportare nel bilancio d’esercizio il compenso deliberato a favore degli amministratori quando questo non sia distribuito in ragione di rinuncia al medesimo deliberata dal Consiglio di amministrazione. Tuttavia, la mancata indicazione di tale rinuncia nella nota integrativa costituisce violazione del principio imperativo di chiarezza, che determina la nullità della delibera di approvazione del bilancio.

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Tribunale di Venezia, Sez. spec. impr., 3 luglio 2024. Presidente TOSI. Relatore CAMPAGNER..pdf

Societario: Fornitura di merci; Art. 2467 c.c.; Finanziamento; Credito di rimborso; Postergazione.

admin — Fri, 19 Jan 2024 11:15:39 +0000

Societario: Fornitura di merci; Art. 2467 c.c.; Finanziamento; Credito di rimborso; Postergazione. admin Ven, 19/01/2024 - 12:15

Cass. Civ. Sez. I, Ord. 26 settembre 2023 (Dep. 30 ottobre 2023), n. 30089. Presidente: FERRO. Relatore: FIDANZIA.

La fornitura di merci in esclusiva e di lungo corso, accompagnata da una sistematica dilazione di pagamento – abnorme rispetto a quelle mediamente praticate dagli altri fornitori e ai termini d’uso dei pagamenti del settore – rientra nella categoria dei finanziamenti effettuati “in qualsiasi forma” ai sensi dell’art. 2467 c.c.. Come tale, una siffatta attività può essere idonea a integrare un finanziamento e pertanto risulta applicabile il regime civilistico della postergazione al relativo credito di rimborso. (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Societario: Società di persone; Obbligazioni del socio receduto; Conoscibilità dello scioglimento del rapporto tra socio e società.

admin — Tue, 21 Nov 2023 10:40:48 +0000

Societario: Società di persone; Obbligazioni del socio receduto; Conoscibilità dello scioglimento del rapporto tra socio e società. admin Mar, 21/11/2023 - 11:40

Cass. Civ. Sez. III, Sent. 21 settembre 2023 (Dep. 23 ottobre 2023) n. 29306. Presidente: FRASCA. Relatore: DELL’UTRI.

La responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Societario: Art. 2560 c.c.; Ambito di applicazione; Dualità soggettiva tra società cessionaria e cedente.

admin — Mon, 06 Nov 2023 09:27:53 +0000

Societario: Art. 2560 c.c.; Ambito di applicazione; Dualità soggettiva tra società cessionaria e cedente. admin Lun, 06/11/2023 - 10:27

Cass. Civ. Sez. III, Sent. 5 luglio 2023 (Dep. 13 settembre 20233) n. 26450. Presidente: RUBINO. Relatore: SPAZIANI.

Il difetto di dualità soggettiva tra società cessionaria e società cedente – che esclude l’applicazione della norma di cui all’art. 2560 c.c. – sussiste in tutti i casi in cui, in seguito al trasferimento dell’azienda (al di là della diversa forma o denominazione giuridica) la compagine sociale dell’impresa e gli organi amministrativi della stessa siano rimasti immutati, poiché in tali casi il trasferimento dell’azienda è solo formale. (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Societario: Contratto preliminare di compravendita; Società promittente acquirente; Estinzione della società; Successione dei soci.

admin — Thu, 03 Aug 2023 15:05:05 +0000

Societario: Contratto preliminare di compravendita; Società promittente acquirente; Estinzione della società; Successione dei soci. admin Gio, 03/08/2023 - 17:05

Cass. Civ. Sez. II, Ord. 27 aprile 2023 (Dep. 6 giugno 2023) n. 15762. Presidente: GIUSTI. Relatore: TRAPUZZANO.

A fronte della cancellazione volontaria in corso di causa della società convenuta in giudizio quale promittente alienante per l’esecuzione in forma specifica ai sensi dell’art. 2932, c.c. del contratto preliminare di vendita immobiliare da essa concluso, i soci verso cui tale giudizio sia riassunto succedono nell’obbligo di stipulazione del definitivo e sono potenziali destinatari degli effetti della corrispondente sentenza costitutiva. Un tanto si verifica anche qualora di tale obbligo di facere non si sia fatta menzione nel bilancio finale di liquidazione. (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Societario: Causa di scioglimento; Onere di iscrizione nel Registro delle imprese; Responsabilità degli amministratori; Danno.

admin — Tue, 06 Jun 2023 15:54:37 +0000

Societario: Causa di scioglimento; Onere di iscrizione nel Registro delle imprese; Responsabilità degli amministratori; Danno. admin Mar, 06/06/2023 - 17:54

Cass. Civ. Sez. I, Ord. 13 aprile 2023 (Dep. 27 aprile 2023) n. 11041. Presidente: VALITUTTI. Relatore: VALENTINO.

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2484, comma 3 e 2485, comma 1, c.c. gli amministratori devono accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere all’iscrizione della dichiarazione di accertamento di tale causa di scioglimento nel registro delle imprese ai sensi dell’art. 2484, comma 3, c.c., derivandone, in caso di ritardo od omissione, una loro responsabilità verso la società, i soci ed i creditori per i danni che ne siano derivati.

Tuttavia, l’omissione di tale inadempimento non determina un danno in re ipsa, dovendo dimostrarsi il concreto pregiudizio che ne è derivato. (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Societario: Estinzione della società; Successione; Effetti.

admin — Tue, 06 Jun 2023 15:53:31 +0000

Societario: Estinzione della società; Successione; Effetti. admin Mar, 06/06/2023 - 17:53

Cass. Civ., Sez. II, Sent. 22 marzo 2023 (Dep. 21 aprile 2023) n. 10752. Presidente: GIUSTI. Relatore: SCARPA.

Qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali – conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese – non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio. In virtù di tale vicenda successoria, l’obbligazione della società non si estingue, bensì si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente a seconda che, “pendente societate”, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali. Inoltre, i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, nonché dei crediti ancora incerti o illiquidi, con riguardo ai quali l’inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo. (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Societario: Revoca dell’amministratore di società di capitali; Giusta causa; Onere della prova.

admin — Tue, 06 Jun 2023 15:39:28 +0000

Societario: Revoca dell’amministratore di società di capitali; Giusta causa; Onere della prova. admin Mar, 06/06/2023 - 17:39

Tribunale di Bologna, Sez. Spec. in materia di imprese, Sent. 1 febbraio 2023, n. 167. Presidente: FLORINI. Relatore: SOLINA.

In tema di revoca dell’amministratore di società di capitali, le ragioni che integrano la giusta causa ai sensi dell’art. 2383, comma 3, c.c., devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. In tale ambito spetta alla società l’onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, trattandosi di un fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie. (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Societario: Delibere assembleari; Nullità; Rilevabilità d’ufficio.

admin — Thu, 11 May 2023 10:37:43 +0000

Societario: Delibere assembleari; Nullità; Rilevabilità d’ufficio. admin Gio, 11/05/2023 - 12:37

Cass. Civ., Sez. I, Ord. 24 marzo 2023 (Dep. 18 aprile 2023) n. 10233. Presidente: GENOVESE. Relatore: DONGIACOMO.

Qualora il Giudice sia investito di una domanda volta a ottenere la declaratoria di nullità di una delibera assembleare, questi ha sempre il potere-dovere di dichiarare d’ufficio la nullità della stessa per un vizio diverso da quello denunciato. Invece, in difetto di una domanda proposta in tal senso, la rilevabilità d'ufficio della nullità da parte del giudice nel corso del processo e fino alla precisazione delle conclusioni dev’essere coordinata con il principio della domanda. Ne consegue che il Giudice non può dichiarare in dispositivo la nullità del contratto o della delibera in mancanza di una domanda ritualmente proposta dalla parte interessata (anche nel corso del giudizio) a seguito della rilevazione officiosa del giudice. (Redazione) (Riproduzione Riservata).

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Cass. Civ. n. 10233.pdf